销售条款和条件

以下协议条款和条件（“条款和条件”）适用于昴氏电子公司（“昴氏”）向昴氏的客户（“客户”）销售任何产品（“产品”）。

根据本销售条款和条件达成的协议构成与产品销售有关的唯一协议，取代所有提议、谈判、对话、讨论、协议和/或陈述，不论口头或书面形式，包括任何行业惯例或者双方之间与产品销售有关的过往交易。

• 1. 订单的接受和取消
  网站内容和标价是向客户发出的要约邀请。就报价及其他有关标价和供货的问询作出回复不应被解释为昴氏发出要约。所有产品订单均应由昴氏以订单确认电子邮件或电子数据交换（EDI）确认单的形式书面接受。昴氏执行客户的订单，也构成接受订单。客户在昴氏网站上订购产品的，昴氏网站对订单做出初步书面回复并不意味该订单已被接受，而只是通知客户该订单已进入昴氏的电脑系统。客户仅可在获得昴氏书面同意的情况下取消昴氏已接受的订单，前提是该订单不是“NC/NR”或“不可撤销/不可退回”，不涉及“非标产品”，也不受到采购协议的约束。非标产品是指昴氏专为客户向供应商订购的产品，也包括通常没有存货的产品或者包含增值服务的产品。非标产品不可撤销，不可退回。昴氏可通过报价、产品列表、附件或展示等多种方式明确产品的非标或“NC/NR”性质。未经昴氏同意，客户不得变更、取消或重新安排产品订单。如客户在昴氏接受订单后取消该订单，昴氏可要求客户向昴氏支付合理的取消费用或信赖成本。客户申请重新安排订单的，应当由昴氏自行决定是否接受。订单已经由昴氏提交装运承运人之后，昴氏将不会同意取消或重新安排订单。昴氏保留限制或取消任何订单的有权利，并且有权自行决定销售分配、限制被选产品的数量和限制给其客户的被选产品。昴氏保留拒绝任何订单或订单任何部分的权利。产品规格和产品供应可不经事先通知而被变更。

  • 1a. 退货
    为方便客户，正常情况下，在装运日后30天内可进行退货。如昴氏同意退货，客户必须预付退货运费。昴氏不接受货到付款的退货。某些产品可能需要直接退给制造商。所有退货必须是原始包装，未经使用、测试或编程，并可再次销售。在退货之前，联系客服代表，获取“退还材料授权编号”和操作指示。退还已开封的ESD、可编程半导体或湿度敏感产品，不能申请退款。上述退货规定不适用于不可取消/不可退回的产品。（参见本条款和条件中的“不可取消/不可退回产品”规定。）

  • 1b. 防止假冒产品
    昴氏只接受当初由昴氏装运的或由供应商根据昴氏指示直接出货的产品的退货。除此之外的所有其他退货将及时隔离、处置或退还给客户。客户退还产品给昴氏，即表示客户证明其退还的产品购自昴氏，并且该产品或其部分不是来自其他供应商、分销商或供货来源。退货应当是（制造商或昴氏的）原始包装，未经使用和测试（缺陷除外）。ESD、可编程半导体或湿度敏感产品应当未开封。

• 2. 价格
  昴氏将尽一切努力提供当前价格的准确信息，但不保证任何此类信息的现时性或准确性。在昴氏完成客户订单之前，价格可能随时调整。如昴氏发现标价有误，昴氏将通知客户修正后的价格，客户可选择接受修正后的价格或取消订单。昴氏对标价、印刷错误或者与客户沟通中的其他错误不负有责任，并且保留取消基于该等错误的订单的权利。订单按装运时有效的价格和汇率开具发票。价格将为昴氏确定的价格并将适用于昴氏报价中确定的期间。除非报价中另有说明，报价构成要约邀请，可不经通知随时变更。如未确定任何期间，则所报价格有效期将为三十（30）天。昴氏网站提供的是最新标价信息，网站上载明的价格可不经通知而被变更。如昴氏的成本增加或出现昴氏合理控制以外的其他情形，包括但不限于制造商涨价、汇率波动或报价错误，则价格将会上涨。如客户没有购买批量价格对应的数量，则客户将为实际购买的数量支付非折扣价格及/或支付取消费或补货费。价格不包含任何政府主管机关征收的税费、费用和其他收费，价格不包含的税费具体包括销售税、使用税、消费税、增值税及类似税费或收费，以及国际货运费、货运代理和中间商的费用、领事手续费和文件费。

• 3. 支付条款
  所有付款必须以原始发票或信用卡收据上记账用的货币进行。

  可使用的信用卡包括主要信用卡、购物卡以及万事达卡（MasterCard）、维萨卡（VISA）、大来卡（Diners Club）、Discover和美国运通卡（American Express）等主要银行借记卡。对于新客户，必须在订单产品装运之前审核信用卡账单信息。能提供三名推荐人或昴氏另行指定的企业、学校和机构可在订单完成后三十天（30）天内支付全部款项。电汇预付/电子资金转账/形式发票：客户可将资金电汇给昴氏的银行。客户下订单之后，昴氏将以电子邮件方式向客户发送形式发票，其中包含昴氏的银行信息、产品总价和运费。昴氏将为客户的待付款订单保留产品存货72小时，如未收到资金，则客户的订单将在20个营业日后被取消。关税和税费由客户承担。

• 3.1 支付条款
  所有订单
  客户同意根据昴氏开具的每张发票上的条款支付该发票的全部金额，不进行任何抵销或扣除。所有订单均应经昴氏进行信用批准，昴氏可自行决定在任何时间修改客户信用条款，针对客户订单，要求在任何或所有产品装运之前以现金、银行电汇/电子资金转账或正式银行支票的方式支付，以及/或者要求支付任何或一切到期或即将到期的款项。如昴氏合理认为客户的支付能力存疑或客户未支付任何到期发票，则昴氏可暂停交付任何订单产品或任何订单的任何剩余产品，直到该付款进行完毕，也可取消任何订单或其中的任何剩余产品。客户将仍然承担对任何已装运产品进行支付的责任。客户同意提供昴氏为确定信用条款及/或延续信用条款而合理要求的财务信息。支票兑现后才会接受，兑现之日将被视为支付日。昴氏可将从客户处收到的任何支票用于履行客户在本条款和条件或其他合同项下对昴氏承担的任何义务，而无论该支票上是否作出任何声明或有任何声明涉及该支票，客户对其欠付昴氏的任何其他款项仍然负有责任。昴氏接受该支票不构成放弃其收取任何余额的权利。发票到期未支付的，计收利息直至付款之日，年利率为18%或法律可能允许的最高利率（以二者中较低的为准）。如客户未支付到期款项，则昴氏可寻求任何法律或衡平法救济，在此情况下，昴氏将有权获得因收款产生的费用及合理律师费的补偿。所有被退回的支票，收取25美元服务费。

• 4. 销售税
  美国运输
  如法律要求，昴氏将收取联邦、州和/或地方的销售税、使用税、消费税及其他适用于客户装运的税费。该等税费在订单产品的购买价以外另计。客户负责汇付规定的税费，除非客户符合免税条件并提交经签署的有效免税证明给昴氏存档。
  国际运输
  所有适用的增值税、省销售税、统一销售税和/或商品服务税以及佣金由客户承担，在交货时到期应付。

• 5. 交付与所有权
  昴氏的国内运输通常是从昴氏设施在装运港货交承运人，客户在产品购买价以外还应向昴氏支付所有运费。在不影响昴氏中止运输权的前提下，货交承运人构成向客户交付，产品的所有权和灭失风险将转移给客户。昴氏将尽合理努力发货并尽量在客户要求的交付日期交货。客户承认，昴氏提供的交付日期仅是预测，如不能在该日期交货，昴氏不负有责任。对承运人和交货路线的选择将由昴氏完成，除非客户有特别指定。昴氏保留分批交付的权利。一批产品交付的延迟并不能使客户有权取消任何其他批次。任何批次产品在所要求的日期之后三十（30）日内交付，将构成及时交付。如交付的数量少于指定的数量，并不免除客户接受昴氏交货及对所交付货物进行付款的义务。

  国际运输遵循国际商会公布的《国际贸易术语解释通则》。客户订单所适用的国际贸易术语由昴氏依据客户地址、目的地和/或汇率选择。所有权转移将依照昴氏为货运选择的国际贸易术语进行。默认情况下，如没有明确指定国际贸易术语，国际贸易术语应是从昴氏设施在装运港货交承运人。

• 6. 昴氏的有限保证
  如昴氏从制造商处获得的相关产品保证可转让，则昴氏同意向客户转让任何该等保证。昴氏未作出任何其他保证（无论明示或默示）。特别是，昴氏没有就产品的适销性、适用性、适合特定用途或目的或者不侵权做出任何保证。昴氏因向客户销售产品而承担的责任明确限于(1)退还客户已为该产品支付的购买价（无利息），或者(2)修理和/或更换该产品，由昴氏选择，仅限前述救济，排除所有其他责任。客户必须在任何缺陷产品装运日后90天内通知昴氏。上述保证排除任何及一切其他保证，不论口头、书面、明示、默示或法定的。有关适合特定用途和适销性的默示保证被明确排除，不应适用。对于有缺陷或不合格的产品，客户承担的义务和昴氏可获得的救济仅限于本条款和条件规定的内容。如产品因滥用、静电释放、过失、意外、改装、焊接或以任何方式改变，则不适用上述保证。

• 7. 昴氏RoHS合规与无铅政策
  昴氏的政策是仅当特定要求满足的情况下，识别并向客户提供符合RoHS和无铅要求的产品。昴氏不对产品进行测试，而是信赖产品制造商的RoHS合规和无铅认证。昴氏未就该等产品是否符合RoHS和无铅要求作出任何保证、证明或声明。有关制造商提供充分证据后，产品方可作为符合RoHS和无铅要求的产品进行宣传和供应；任何存货（不论已装箱还是订购中）已确认符合RoHS和无铅要求。任何相关证据自收到之日存档并保存至少四年。根据昴氏的定义，“RoHS”合规是指供应商宣布遵守ELV、WEEE或RoHS欧盟指令、条例或法律中的全部限制性有害物质规定。根据昴氏的定义，“无铅”是指供应商已宣布产品“无铅”。昴氏有关RoHS合规的一切声明均基于制造商文件。

  • 7a. 产品原产地
    昴氏在其所有库存产品上标有原产地信息。该信息在产品标签和产品装运单据上提供给客户，基于制造商根据美国财政部、美国海关法规提供的信息。制造商未向昴氏提供制造商最终产品中使用的各种原材料或子部件的原产地信息。

• 8. 责任限制
  昴氏在任何情况下均不对任何性质的任何特别、间接、附带损害赔偿负有责任， 包括但不限于因利润或收入损失、召回成本、对服务中断或断供停机的索赔、测试、安装或移除成本、产品替换成本或法律费用所导致的损害赔偿。昴氏就任何索赔给予客户的补偿不应超过客户已支付的产品购买价格，不论该等索赔基于保证、合同或其他。客户应就任何人针对昴氏提供的且用在客户产品中的产品所提出的任何索赔对昴氏进行赔偿，为昴氏进行抗辩，使昴氏免受损害。

• 9. 产品安全通知与限制
  产品仅用于商业用途。在客户要求且相关信息可获得的前提下，昴氏可追踪提供产品的OEM制造商和批次/日期编码信息。昴氏不决定其销售的任何产品的规格，也不对其销售的产品进行任何性能或安全测试。向客户提供的规格表由制造商制作或从制造商提供的信息中摘录而成。昴氏不是"合格产品清单（Qualified Product Listing, QPL）"组件的供应商。客户同意：为商业或其他用途进行的所有采购均不要求使用"QPL"组件。昴氏网站上对军用规格的任何引用仅供参考，并不修改本条款和条件。昴氏未参与任何产品安全工程、产品安全审查或产品安全测试。昴氏不能提供任何安全测试、安全评估或安全工程服务。昴氏销售的产品没有被设计、计划或授权用于生命支持、生命维持、人体植入、核设施、飞行控制系统等方面，将该等产品用于前述领域可能会导致人身伤亡或重大财产损害，包括但不限于美国食品药物监督局（FDA）、联邦航空管理局（FAA）或其他适航应用定义的第三类医疗器械。如客户为上述任何用途使用或销售产品，则（1）客户确认其自行承担该等使用或销售的风险；（2）客户同意昴氏及产品制造商不对因该等使用产生的任何索赔或损害赔偿承担整体或部分责任；及（3）因该等使用或销售引起的或者与该等使用或销售有关的任何及一切索赔、损害赔偿、损失、成本、费用及责任，客户同意对昴氏及产品制造商进行赔偿，为其抗辩，使其免受损害。

• 10. 声明与建议
  如向客户提供或作出了声明、意见或建议（技术或其他方面），则该等声明、意见或建议将被视为提供给客户的便利，不收取费用。昴氏对该等声明或建议的内容或使用不负任何责任。昴氏技术支持通过电话提供，故范围极为有限。昴氏不直接参与任何客户产品的设计。昴氏不对其销售的产品或被用在客户生产的成品中的产品进行产品适用性研究或工程审查。

• 11. 不可撤销/不可退回产品
  昴氏每次确定订单产品是“NC/NR”（不可撤销/不可退回）后，将及时通知客户。客户理解，昴氏专为客户向制造商采购“NC/NR”产品。客户同意在任何情况下未经昴氏供应商同意和昴氏书面同意，客户不得取消、退还或申请重新安排交付“NC/NR”产品。昴氏采购的“QPL”产品不可撤销/不可退回。已开封的湿度敏感或静电敏感（ESD）产品不可撤销/不可退回。被昴氏归为电子组件分销商或中间商的客户所购买的所有产品应被视为不可撤销/不可退回。

• 12. 知识产权
  如订单包含软件或其他知识产权，该软件或其他知识产权系由昴氏基于版权和用户许可提供给客户的，相关许可条款和条件规定于该等软件或其他知识产权的许可协议中。本条款和条件的任何内容不得被解释为授予任何为上述许可协议未明确允许之行为或目而使用任何软件或其他知识产权的权利或许可。未开封的软件可退回并申请退款。已开封的软件不可退回，除非有缺陷。

  • 12.1 产品转售
    如客户为转售目的而购买产品，并且为了转售而在该等产品上使用昴氏的名称或商标，则该等产品受到昴氏商标政策的约束。 更多信息参见 《昴氏品牌指引》。

• 13. 不可抗力
  因超出昴氏合理控制的原因（包括但不限于产品分配、物资短缺、劳动纠纷、交通延误、意外情况、天灾、其他方的作为或不作为、民事或军事当局的作为或不作为、政府优先权、火灾、罢工、洪水、极端天气条件、计算机中断、恐怖主义、流行病、检疫限制、暴动或战争）导致交付延误或昴氏无法履行其义务的，昴氏不承担责任。昴氏进行交付或履行合同的期限将被延长，延长时间等于被延误的期间，昴氏也可自行决定在通知客户后取消任何订单或订单的剩余部分，不负有责任。

• 14. 出口限制
  昴氏承诺遵守所有美国出口法律法规，不会向美国财政部海外资产控制办公室（OFAC）禁运的国家销售或装运产品，不会向被美国财政部列入"特别指定国民及被禁人员（Specially Designated Nationals and Blocked Persons）"的个人或机构销售或装运产品，不会向美国商务部工业与安全局（BIS）列出的个人或机构销售或装运《出口管理条例》禁止的产品，也不会试图根据《出口管理条例》申请出口许可。昴氏参加了工业与安全局的出口管制及美国财政部海外资产控制办公室的交易报告。另外，昴氏禁止将其产品再出口、经纪或转运给美国财政部海外资产控制办公室或工业与安全局所禁止的任何个人、机构或国家。产品的销售、转售或其他处置以及任何相关技术或文档均受美国出口管理法律法规以及命令的约束。客户同意遵守一切该等法律法规以及订单。客户进一步确认：其不得直接或间接向受到出口或运输限制或被禁止的任何国家出口任何产品。客户确认其有责任获得可能要求的任何出口、再出口或进口许可。

  • 14.1 出口分类免责声明
    客户使用昴氏分类，无论是出口控制分类编号（ECCN）或是任何版本的统一关税编码，均不对昴氏享有追索权，由客户自行承担风险。如客户进行出口或再出口，客户作为记录在案的出口商负责在出口时确定任何物品的正确分类。昴氏的任何出口分类仅供昴氏使用，不应被解释为关于适当出口分类的陈述或保证，也不得用于作出许可决定的依据。

• 15. 一般规定
  非经昴氏书面同意，本条款和条件不得修改或取消。相应地，昴氏只能依据本条款和条件提供产品和服务。本条款和条件项下的产品销售受本条款和条件的约束，不管任何采购订单、计划表、认可书、确认书或者任一方发出的影响产品购销的任何其他表格或文件中规定了任何相反或其他条款和条件。不管客户在其订单中任何条款和条件，客户和昴氏均受"信用申请"中的信息和条件的约束。客户采购订单、发票、确认书或其他客户生成的文件（“客户文件“）中相冲突的任何声明或条款（无论于此前或此后提交），在提交信用申请及昴氏授予信贷后均失效，且任何客户文件中包含的一切不同或额外条款和条件均在此被昴氏否定。昴氏履行任何合同均以客户同意昴氏的销售条款和条件为前提，除非昴氏另行特别书面同意。如客户未作出上述同意，则开始履行及/或交付只是为客户提供方便，而不得被视为或解释为接受客户的条款和条件或其中任何部分。如双方在早期未能达成一致签订书面合同，则客户接受任何产品或服务应当被视为客户接受本条款和条件。未经昴氏事先书面同意，本条款和条件项下任何权利、职责、约定或义务均不得因法律实施、合并或其他原因而被出让或转让。本条款和条件中的义务、权利、条款和条件对本条款和条件的双方及其各自继受人和受让人均具有约束力。对本条款和条件中任何条款、条件或约定的弃权或违反以及对本条款和条件中任何规定的违约不被视为构成对本条款和条件中任何其他条款、条件或约定的弃权，也不被视为构成对任何种类或性质的后续违约的弃权。如本条款和条件的任何规定在任何司法管辖地被禁止或不具有强制执行效力，则该规定应当在该司法管辖地、在相关禁止或无强制执行效力规定的范围内失去效力，但并不使本条款和条件的其他规定在该司法管辖地无效，也不影响该规定在任何其他司法管辖地的有效性和强制执行效力。本条款和条件受到得克萨斯州法律和适用美国法律的管辖，根据得克萨斯州法律和适用美国法律进行解释。